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¿Cómo puede renunciar el administrador de una sociedad?

No existe manera de que una cámara de comercio pueda negar la renuncia de un administrador por motivo de que la sociedad queda “acéfala”.

18 de octubre de 2016

Según la ley 222 de 1995 los administradores de una sociedad se consideran el representante legal, el liquidador, los miembros de juntas o consejos directivos, y todo aquel que según los estatutos de la sociedad realice las funciones propias de estos cargos.

Como es lógico, por ser de la libre voluntad del administrador asumir las responsabilidades que se desprenden de este cargo, también lo es desprenderse de este. No existe pues ninguna imposibilidad para impedir la renuncia de un administrador.

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Sin embargo, este mismo, al momento de decidir salir de la administración de la sociedad tiene que realizar la cancelación de su inscripción en la cámara de comercio como representante de la sociedad.

Para esto, debe inscribir en el registro mercantil una copia de acta en la que se aceptó la renuncia. Solo así se puede considerar que el representante queda separado y liberado de sus responsabilidades.

En la presentación de la copia del acta no es necesario inscribir en el registro mercantil inmediatamente la persona que iría a remplazar al anterior administrador. Para la Superintendencia de Sociedades “cuando un representante legal, liquidador o revisor fiscal presenta renuncia a su cargo y es aceptada, se produce la disolución de los vínculos jurídicos, y en consecuencia, desaparecen para el futuro, los derechos y obligaciones de dichas personas y la sociedad, inherentes a su ejecución, subsistiendo tan solo los impuestos por la naturaleza de ciertas prestaciones, como sucede por ejemplo con las pensiones de jubilación y de invalidez.”.



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Esta entidad continúa y sostiene que la respectiva cámara de comercio no se puede negar a esta inscripción por motivo a que no se ha designado un remplazo; tal accionar estaría en contravía del propósito del artículo 163 del Código de Comercio: “La designación o revocación de los administradores o de los revisores fiscales previstas en la ley o en el contrato social no se considerará como reforma, sino como desarrollo o ejecución del contrato y no estará sujeta sino a simple registro en la Cámara de Comercio […]”. No es imperativo entonces no dejar vacantes en una sociedad.

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Es importante mencionar también que, según el artículo 45 de la Ley 222 de 1995, esta persona está obligada a presentar la rendición de cuentas, dentro del mes siguiente a la fecha en la cual se retiren de su cargo, ante el órgano de la sociedad competente para conocerlo. Esta rendición se debe componer de los estados financieros que sean pertinentes, junto con un informe de gestión.

Renunciar a la administración no significa que esta persona dejaría de ser responsable de manera solidaria por los perjuicios por dolo o culpa que hayan ocasionado a la sociedad durante el tiempo en que hayan ejercido sus funciones.



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Este artículo fue publicado originalmente en la vigésima cuarta edición del periódico Activo Legal. Si desea obtener esta información de manera actual y rápida, haga click en suscripciones.

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